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2004年9月27日
株式会社日興コーディアルグループ |
日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社による
株式会社ベルシステム２４株式の公開買付けの開始について |
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当社の100%子会社である日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社(本社：東京都千代田区、代表取締役社長 平野博文、以下「NPI」という)は、2004年9月27日開催の取締役会において、NPIの100%出資特別目的会社(NPIホールディングス株式会社、以下「NPIH」という)を通じて、株式会社ベルシステム２４(本社：東京都豊島区、代表取締役社長 園山征夫、以下「ベルシステム」という)株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
1. 公開買付けの目的
公開買付者であるNPIHは、ベルシステムが平成16年8月6日に実施した第三者割当増資の引受けを行うとともに、当時ベルシステムの株主であった株式会社CSK及びその子会社からその保有するベルシステム株式の全部を譲受けた結果、現在、ベルシステムの発行済株式総数の71.73%(7,244,000株)を保有しています。
この度、NPIHは、ベルシステムの発行済株式のうち、ベルシステムが保有する自己株式を除いた全株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施します。
ベルシステムは、テレサービス業界のリーディングカンパニーとして、コールセンター運用事業を行っています。テレサービス業界においては、昨今競業会社間の競争が激化しており、かかる環境の下、ベルシステムは更なる成長路線を確保する方策を模索してきました。その一環として、ベルシステムは、平成16年8月4日付けで、ソフトバンクBB株式会社との間でコールセンター業務における包括的提携契約を締結しました。同提携において、ベルシステムは、ソフトバンクグループのコールセンター業務を集約するBBコール株式会社の全株式を取得すること等により、ソフトバンクグループのコールセンター業務を包括的に受託いたしました。これを機に、ベルシステムが標榜している「徹底した顧客主義」に基づくリレーションシップ・マーケティングを実践するとともに、これを新たなビジネスモデルとして確立していくことが期待されています。しかしながら、ベルシステムの収益力を更に強化し、その中長期的発展を更に確実なものとしていくためには、上記提携に留まることなく、この提携の取組みを通じて練成されるベルシステムのビジネスモデルをソフトバンクグループ以外の企業にも積極的に展開していく必要があります。また、コールセンター運用事業を引続きベルシステムの中核事業として伸長させていくとともに、ベルシステムグループ内の戦略部門の分社化等を大胆に行っていくことにより、中長期的な観点から、経営資源の選択と集中を行っていくことも求められています。このような施策を的確かつ迅速に実現するためには、ベルシステムがNPIHの完全な資本傘下に入り、非公開化することで、より機動的な経営体制を整えるとともに、NPIの有するリソースを最大限に活用しながら柔軟な判断に基づくグループ戦略の展開を図ることが不可欠であります。そのため、NPIHは、ベルシステムの経営陣と協議の上、本公開買付けを行うことを決定いたしました。
NPIHは、本公開買付けにおいてベルシステムの自己株式及びNPIHが既に保有しているベルシステム株式を除いた全発行済株式を取得できなかった場合、産業活力再生特別措置法(*1)第12条の9に基づく金銭交付による株式交換等を実施することにより、最終的にベルシステムを100%子会社化することを企図しています。従って、本公開買付けおよびこれに引続き行われる予定の株式交換等により、ベルシステムがNPIHの完全子会社となった場合やその他上場のための条件を満たさなくなった場合には、ベルシステム株式は、東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止になります。
*1 ベルシステムは、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築の主務大臣による認定を取得しております。
2. 公開買付けの概要
（1） 公開買付者の概要
| 商号 |
NPIホールディングス株式会社 |
| 本店所在地 |
東京都千代田区内幸町一丁目2番2号 |
| 代表者 |
代表取締役 平野 博文 |
| 資本金 |
22百万円 |
| 大株主及び持分比率 |
日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社(100%) |
（2） 対象会社の概要
| 商号 |
株式会社ベルシステム２４ |
| 本店所在地 |
東京都豊島区南池袋二丁目16番8号 |
| 代表者 |
代表取締役社長 園山 征夫 |
| 資本金 |
62,175百万円 |
| 設立年月 |
昭和57年9月 |
大株主及び持分比率
| 氏名又は名称 |
株式数(千株) |
持株比率(%) |
| NPIホールディングス株式会社 |
7,244 |
71.73 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
579 |
5.74 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
376 |
3.72 |
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー505041
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行) |
94 |
0.93 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(年金特金口) |
82 |
0.82 |
(注) 上記の大株主及び持株比率は、2004年5月31日現在の株主名簿を基準に、2004年8月6日実施の第三者割当増資による発行新株式数を加算し、2004年8月5日及び2004年8月6日付のNPIHと株式会社CSK及びその子会社との株式譲渡契約に基づく株式譲渡による変動、その他2004年5月31日以降に提出された大量保有報告書の内容を勘案して算出しております。
（3）買付けを行う株券等の種類
普通株式
(4) 公開買付期間
2004年9月28日(火)〜2004年10月27日(水)
(5) 買付け価格
1株につき28,000円
(2004年9月24日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所におけるベルシステム株価終値の単純平均24,150.0円に対して約15.9%のプレミアムを加えた価格であり、2004年9月24日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所におけるベルシステム株価終値の単純平均24,373.2円に対して約14.9%のプレミアムを加えた価格です。)
(6) 買付予定株式総数
2,770,731株。NPIHは応募株券の全部の買付けを行います。
(ベルシステムの発行済株式総数から、NPIHが保有する株式数及びベルシステムが保有する自己株式(単元未満の自己株式を含む)を控除した株式数です。本公開買付けを通じて、ベルシステムの保有する自己株式を取得する予定はありません。但し、公開買付期間中にベルシステムのストックオプションに係る新株引受権及び新株予約権が行使される可能性(最大292,570株)がありますが、当該行使により発行又は移転されるベルシステム株式は買付けの対象とします。当該行使に伴うベルシステム株式の発行又は移転により、応募株券の総数が買付予定株式総数を超える場合は、応募株券全部の買付けを行います。)
(7) 公開買付けによる所有株式数の移動
| 買付け前所有株式数 |
7,244,000株(所有比率 71.7%) |
| 買付け後所有株式数 |
10,014,731株(所有比率 100.0%) |
(8) 公開買付開始公告日
2004年9月28日(火)
(9) 公開買付代理人
日興シティグループ証券株式会社
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を委託するために下記の復代理人を選任しています。
日興コーディアル証券株式会社
(10) 買付けに要する資金
本公開買付けに要する資金として、NPIはNPIHに対し、880億円を限度として融資することを表明しておりますが、当該融資は、当社による資金提供を裏付けとしています。
(11) 産業活力再生特別措置法の適用及び株式交換について
ベルシステムは、産業活力再生特別措置法に基づく事業再構築計画の主務大臣による認定を取得しており、本公開買付けにおいてベルシステムの自己株式及びNPIHが既に所有しているベルシステム株式を除いた全発行済株式を取得できなかった場合、かかる事業再構築計画の一環として、同法第12条の9に基づく金銭交付による株式交換を行うことを企図しています。当該株式交換については、NPIHは、事業再構築計画に基づき金銭交付による株式交換について主務大臣の認定を受けた上で、本公開買付け終了後、NPIHを完全親会社とし、ベルシステムを完全子会社とする株式交換を行って、完全子会社となるベルシステムのその時点における株主に対して、完全親会社となるNPIHの株式に代えて、金銭を交付する予定です。この時に交付される金銭の額については、本公開買付けにおける買付価格を基準に算定する予定ですが、この金銭の額が本公開買付けにおける買付価格と同額になる保証はありません。なお、株式交換の際に、完全子会社となるベルシステムの株主である者は、法令の手続に従い、ベルシステムに対して株式買取請求をすることができます。この場合の一株あたりの株式の買取価格は、株式交換において完全親会社となるNPIHの株式に代えて交付される金銭の額とは異なることがあります。
3. 対象会社との公開買付けに関する合意
本公開買付けについては、ベルシステムの取締役会より賛同を得ています。
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